Carta Aberta à DIMED

São Paulo, 16 de novembro de 2020.

À DIMED S/A DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS
Av. Industrial Belgraff, nº 865, Distrito Industrial
Eldorado do Sul, RS
CEP 92.990-000

Ref.: Carta aberta ao mercado sobre a proposta de migração para o Novo Mercado, em condições que afrontam os direitos assegurados aos preferencialistas e às melhores práticas de governança corporativa.

A ESH CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA. (“Gestora” ou “Esh Capital”), gestora de determinados fundos de investimento detentores, em conjunto, de 652.400 de ações preferenciais de emissão da DIMED S/A DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS (“Dimed” ou “Companhia”), recebeu com surpresa e preocupação a informação dos termos da proposta de conversão de ações preferencias em ordinárias e de adesão da Dimed ao seguimento de listagem da B3, que exige os mais elevados padrões de governança corporativa é baseada, contraditoriamente, na penalização aos acionistas preferenciais (“Proposta de Conversão”).

A condição para a migração para o Novo Mercado seria que os acionistas preferenciais aprovassem da diluição de suas participações acionárias em 20%, através da conversão de ações preferenciais em ações ordinárias considerando uma relação de troca de 1 ação preferencial para 0,8 ação ordinária.

Sem apresentar qualquer estudo a suportar a proposta ou referência ao período amostral utilizado para arbitramento do fator de conversão – o que contraria práticas de mercado adotadas em operações similares, limitou-se a Companhia a informar que o fator de conversão considera a relação comparativa histórica entre o preço de negociação das ações ordinárias e preferenciais no mercado. Contudo, no período de 02 de janeiro a 16 de novembro de 2020, a diferença média entre o preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais se mostrou inferior a 18%, tendo sido consideravelmente reduzida para menos de 15% a partir da divulgação a mercado que a Companhia viria a migrar para o Novo Mercado. Ou seja, nem mesmo a demonstração de descaso da Companhia com um dos mais importantes pilares da governança corporativa (1 ação – 1 voto) se mostrou suficiente para evitar que desde a divulgação da proposta de conversão a diferença média do preço de cotação entre as ações preferenciais e ordinárias caísse para patamar de cerca de 13,77%.

Por outro lado, a proposta de conversão também despreza outras diferenças que contribuem para a existência de preço de mercado diverso para as ações ordinárias e preferencias de emissão da Companhia, tais como o fato de ação preferencial não ser admitida como margem de garantia pela B3, a performance quanto ao pagamento de dividendos e, inclusive, a própria interferência da Companhia no comportamento da cotação das ações no mercado, decorrentes de operações como a oferta pública de distribuição realizada em julho de 2020 e a recompra de ações realizada entre agosto e outubro deste ano de 2020 – na qual foram recompradas pela Companhia exclusivamente ações ordinárias.

A administração da Companhia foi alertada pela Esh Capital de que a utilização de fator de conversão diverso de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária não reflete as melhores práticas de mercado, tendo sido adotado em apenas 5 das 19 operações de conversão de ações para fins de migração para o Novo Mercado verificadas nos últimos 10 anos, sendo que em apenas 1 operação foi utilizado o fator de conversão previsto na Proposta de Conversão.

Igualmente, a administração da Companhia e os representantes de acionistas integrantes do bloco de controle mostraram-se impassíveis à demonstração pela Esh Capital de que a Proposta de Conversão impõe aos acionistas preferencialistas o pagamento de prêmio aos acionistas ordinaristas equivalente à 20% da participação por eles detida sobre o capital social, embora percam vantagens como o direito a dividendo 10% maior que o das ações ordinárias e a própria inconversibilidade das ações preferenciais.

E isto é feito sob a justificativa risível de que o fator de conversão paritário configuraria “diluição injustificada” aos acionistas ordinários em seu direito a voto, efeito esse que decorre, por si só, da Proposta de Conversão, independentemente da relação de troca que fosse utilizada.

É lamentável que a Proposta de Conversão se constitua em demonstração de que, em verdade, a Companhia busca apenas as vantagens econômicas decorrentes da adesão ao Novo Mercado, não tendo comprometimento efetivo com os níveis de governança exigidos para a listagem em tal seguimento de mercado da B3, na medida que a migração se baseia na imposição de sacrifício aos acionistas minoritários preferencialistas em benefício (particular) dos acionistas controladores e demais ordinaristas.

Além disso, é preocupante e merece ser esclarecido pelas autoridades competentes a eventual falta de adequada divulgação de informação ao mercado acerca da definição do fator de conversão, na medida em que há menção na ata do conselho de administração realizada em 03 de novembro de 2020 de que a relação de troca já “foi sinalizada, de maneira transparente pela Companhia, em Acordos de Acionistas firmados em 27.09.2020 e 15.07.2020 e divulgados ao mercado”, embora até às vésperas da comunicação das Proposta de Conversão a informação prestada aos acionistas era a de que não havia definição quanto ao fator de conversão, conforme gravações de ligações telefônicas realizadas pelos representantes da Esh Capital junto ao departamento de relações com investidores da Companhia.

Por estas razões, serve a presente carta aberta para reiterar o pedido apresentado pela Esh Capital à Companhia e aos acionistas controladores de que sejam canceladas as assembleias geral extraordinária e especial convocadas, sendo realizadas novas convocações de assembleias para deliberar proposta de conversão de ações considerando o fator de conversão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária.